1 .天能动力国际有限公司(「本公司」)之董事会(「董事会」应设立一董事会委 员会,并名为薪酬委员会(「薪酬委员会」)其组成及职责如下:-


成员

2 .薪酬委员会之成员将由董事会委任,大部分成员及主席均须为独立非执行董事。

3 .薪酬委员会之成员应不少于三人,而委员会会议的法定人数则为两人。

4 .公司秘书须担任委员会秘书。


会议次数

5 .薪酬委员会应每年召开不少于一次会议。


授权及职责

6 .薪酬委员会获董事会授权及其职权范围应包括处理以下职责:-

(a) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透 明度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;

(b) 因应董事会所订之企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;

(c) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱 利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的僱用条件;

(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须 支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致, 赔偿亦须公平合理,不致过多;

(g) 检讨及批准因董事行为失当而解僱或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以 确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合 理适当;及

(h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬;

(i) 就委员会认为有需要的事宜外聘专业顾问,向委员会提供协助及╱或意 见;

(j) 采取任何行动使委员会可履行董事会赋予的权力及职能;及

(k) 符合董事会不时指定的任何要求、指示及规例。


报告程序

7 .薪酬委员会之秘书应在有关薪酬委员会会议结束后十四日内提供薪酬委员会之 会议记录予所有董事会成员传阅。