1.天能动力国际有限公司(「本公司」)之董事会(「董事会」设立一董事会委 员会,并名为审核委员会(「审核委员会」)其组成及职责如下:-


成员

2.审核委员会之成员将由董事会委任。审核委员会成员须全部是非执行董事。 审核委员会至少要有三名成员,其中又至少要有一名是如《香港联合交易所 有限公司 证券上市规则》第3.10(2) 条所规定具备适当专业资格,或具备适 当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须 以本公司的独立非执行董事占大多数,出任主席者亦必须是独立非执行董 事。委员会会议的法定人数则为两人。

3.现时负责审计本公司账目的核数公司之前任合伙人在以下日期(以日期较后 者为准)起计一年内,不得担任本公司审核委员会的成员:

(a) 他终止成为该核数公司合伙人的日期;或

(b) 他不再享有该核数公司财务利益的日期。

4.审核委员会秘书为公司秘书


会议次数

5.审核委员会应每年召开不少于两次会议,并且必须每年至少与本公司的核数 师开会两次。外聘核数师如认为有需要,可要求召开会议。

6.负责财务的董事、内部核数部门主管及外聘核数师的代表一般均须出席会 议。然而,审核委员会应每年最少一次在董事会执行董事避席的情况下,与 外聘核数师及内部核数师举行会议。


授权及职责

7.审核委员会获董事会授权及其职权范围应包括处理以下职责:

与本公司核数师的关系

(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准 外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核 数师的问题;

(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效; 审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申 报责任;

(c) 批准僱用外聘核数师执行非审计服务。除税务有关的服务外,一般禁止僱 用外聘核数师履行非审计服务。就外聘核数师提供非核数服务制定政策, 并予以执行。就此规定而言,「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于 同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关 资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土 或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善 的事项向董事会报告并提出建议;

审阅本公司的财务资料

(d) 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发) 季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委 员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅:

(i) 会计政策及实务的任何更改;

(ii) 涉及重要判断的地方;

(iii) 因核数而出现的重大调整;

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v) 是否遵守会计准则;及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司上市规则》及 法律规定;

(e) 就上述(d) 项而言:-

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与 本公司的核数师开会两次;及
(ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或 不寻常事项, 并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职 员、监察主任或核数师提出的事项;

监管本公司财务申报制度及内部监控程序

(f) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度;

(g) 与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;

(h) 主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对 调查结果的回应进行研究;

(i) 如公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也 须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位; 以及检讨及监察其成效;

(j) 检讨集团的财务及会计政策及实务;

(k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、 财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

(l) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中 提出的事宜;

(m) 就《香港联合交易所有限公司企业管治守则》第C.3条的事宜向董事会汇 报;及

(n) 研究其他由董事会界定的课题。


8.此外,董事会授权审核委员会:-

(a) 按照其职权范围进行任何调查;

(b) 向任何僱员索取任何所需资料,而所有僱员亦获指示与委员会合作,满足 其任何要求;

(c) 检讨本公司设定的以下安排:本公司僱员可暗中就财务汇报、内部监控或 其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安 排,让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

(d) 向外咨询法律或其他独立的专业意见;如有需要,可邀请具备相关经验及 专业知识的外界人士出席会议;及

(e) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系。

9.董事会将确保本公司向审核委员会提供充足资源以履行其职责。

10.倘董事会不认同审核委员会对外聘核数师的甄选、委任、辞任或罢免的意见, 委员会会安排于年报内的《企业管治报告》中阐释稽核委员会的意见,以及董 事会持不同意见的理由。


报告程序

11.审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存。会议纪录的初稿

及最后定稿应在会议完结后十四日内先后发送委员会全体成员,初稿供成员 表达意见,最后定稿则作其纪录之用